ŞİRKET BİRLEŞME İŞLEMLERİ
.......................................... ŞİRKETİ VE ............................................... ŞİRKETİ ‘lerinin ............................................................ ŞİRKETİ’ İLE
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
....................................... şirketi ile ......................................................... şirketi ve ..........................................................Şirketleri genel kurulları şirketlerin faaliyetlerini dikkate alarak aşağıdaki şartlarda ve TTK. 136. ve 158. Kurumlar Vergisi Kanunu 18, 19, 20 ve ilgili diğer maddeleri ile diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde devralma şeklinde birleşmek maksadıyla bir BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ akdedilmiştir.
Şöyleki;
1. İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünde Merkez-...............Sicil numarası ve ................. Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne ........................ Vergi Kimlik Numarası ile kayıtlı bulunan ...................................................................... şirketi ................................................... Adresinde yerleşik (Aşağıda kısaca (Devralan) olarak anılacaktır.)
2. İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünde ...................sicil numarası ve ...................... Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne ......................... Vergi Kimlik Numarası ile kayıtlı bulunan ............................................................ şirketi ............................................... adresibne yerleşik (Aşağıda kısaca (Devrolan olarak anılacaktır.)
3. İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünde .............. sicil numarası ve .................... Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne ........................... Vergi Kimlik Numarası ile kayıtlı bulunan ................................................... Şirketi .....................................(Aşağıda kısaca (Devrolan olarak anılacaktır.)
Bu sözleşme,............................................................ Şirketinın ...........................tarih ve .......... sayılı Genel Kurulu kararı ve ................................................ şirketi VE ................................................................... Şirket‘lerinin ................. tarih ve ................. sayılı Müdürler Kurulu kararları ve .......................................................... Şirket‘lerinin, ................... tarih ve .............. sayılı Müdürler Kurulu kararlarına Türk Ticaret Kanunu’nun 136.ve 158. maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18,19 ve 20. madde hükümleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre ...................................................................... şirketi VE .......................................................................... Şirket‘lerinin, .................................................................. Şirketi tarafından birleşme yöntemiyle külliyen devir alınması amacıyla düzenlenmiştir.
MADDE : 1 – DEVİR
Devir, tüm şirketlerin bir örneğe göre düzenlenmiş bulunan ............... tarihli bilânçoları esas alınmak ve ......................................................... şirketi VE ...................................................... Şirket‘lerinin, ............................................................... Limited Şirketinin birleşme yöntemiyle külliyen devir alınması suretiyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 136. ve 158. ve ilgili diğer maddeleri ile; Kurumlar Vergisi Kanunu'nun devirle ilgili 18,19 ve 20. maddelerine istinaden gerçekleştirilecektir.
MADDE : 2- DEĞERLERİN İNTİKALİ :
Devir sonrasında ............................................................. şirketi VE ..................................................................... Şirket‘lerinin devir tarihi ile bilançosunda yer alan değerlerin tamamı, kayıtlı değerleri üzerinden kül halinde ............................................................Şirketi’ne intikal edecek ve devralınan bütün bu değerler aynen onun bilançosuna geçirilecektir.
MADDE : 3- BİRLEŞME SONRASI SERMAYENİN OLUŞUMU VE ORTAKLARIN BİRLEŞİK ŞİRKETTEKİ SERMAYE PAYLARI:
...................................................Şirketi’nın halihazırda ödenmiş sermayesi ....................... TL’dır.
..................................................Şirketi’nin halihazırda ödenmiş sermayesi ....................TL’dır.
..................................................Şirketi’nin halihazırda ödenmiş sermayesi .................. TL’dır.
................................................... Şirketi ve .................................................. şirketi VE .......................................................... Şirket‘lerinin oy hakkı veren bütün pay sahipleri gerçek kişiler olup, pay oranları ve tutarları aşağıdaki gibidir;
|
Adı Soyadı |
.Şirketi |
................................şirketi |
..........................şirketi |
|
|
ÖDENMİŞ SERMAYE |
PAY ORANI |
ÖDENMİŞ SERMAYE |
ÖDENMİŞ SERMAYE |
|
|
|
||||
|
TOPLAM |
................... |
............ |
............ |
.................. |
............................................. Şirketi’nin ve ....................................................... şirketi VE ............................................................ Şirket‘lerinin devralması suretiyle birleşme gerçekleşecek ve birleşme sonrasında .................................................. Şirketi’nin sermayesi ................. TL artırılarak .............................TL’ne çıkartılacaktır.
Birleşme sonrasında ............................ TL sermayeye sahip olacak ..................................... Şirketi’nin ortaklarının sahip olacağı ödenmiş sermaye tutarları ve pay adetleri, birleşmeye katılan şirketlerin birleşme sonrası oluşan toplam özvarlığı içerisinde sahip oldukları Öz Varlık oranı hesaplanacak, ortakların sahip olacağı toplam ödenmiş sermaye tutarı bu orana göre belirlenecektir.
|
|
Ödenmiş |
Özvarlık |
Toplam Özvarlık İçinde Özvarlık Payları |
Öz Varlık Paylarına Göre Sermaye Tutarı |
Öz Varlığa Göre Pay Adedi |
|
.........................Şirketi |
........... |
.................. |
. |
||
|
..........................Şirketi |
........... |
.............. |
. |
||
|
.................................Şirketi |
................. |
............... |
. |
||
|
TOPLAM |
. |
. |
. |
. |
. |
Birleşmeye katılan şirketlerin toplam sermaye, özvarlık tutarları ve toplamözvarlık içindeki pay oranları yukarıdaki tabloda hesaplanmıştır. Buna göre birleşmeye katılan şirketlerin, birleşme sonrasında birleşilen şirketteki özvarlık oranları ..................................................... .Şirketi%............, .................................... şirketi %............ , ........................... Şirketi %............oranında pay sahibi olmaktadır.
Buna göre de, birleşme sonrası oluşan ..........................TL sermaye içerisinde sermaye tutarları ve pay adetleri, ..............................sermaye tutarı ................. TL ............. pay, ..............................sermaye tutarı ................ TL ................ adet pay olmaktadır.
Şirket ortaklarının, birleşmeye katılan şirketlerdeki sermaye paylarına göre birleşme sonrasında devralan ................................................ Şirketi’nde sahip olacakları sermaye tutar ve payları aşağıdaki şekilde gerçekleşecektir.
Dekoras Mühendislik Mimarlık Yapı Dekor Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nın sahip olacağı1.130.000,00 TL toplam sermaye tutarının ortaklara dağılımı;
|
ORTAK |
PAY ORANI |
SERMAYE TUTARI |
|
İ |
||
|
TOPLAM |
|
Birleşme sonrası devralan ......................................................................Şirketi‘nin........................ TL toplam ödenmiş sermayesinden birleşmeye katılan şirket ortaklarının alacağı sermaye pay ve tutarları aşağıdaki gibi gerçekleşecektir.
|
ORTAK |
PAY ORANI |
PAY ADEDİ |
SERMAYE TUTARI |
|
TOPLAM |
|
Söz konusu birleşme işleminde TTK m. 141 çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi söz konusu değildir.Ortaklara denkleştirme tutarı ödenmeyecektir.
MADDE : 4- BİRLEŞME (DEVİR ) TARİHİ:
Birleşmeye katılan ......................................................................... Şirketi,,........................................ şirketi VE ............................................................ Şirket‘lerinin yetkili kişilerinin iş bu birleşme sözleşmelerini imzalamaları ve birleşme sözleşmesinin müdürler kurulunda kabulünün ticaret siciline tescili ile birleşme gerçekleşmiş sayılacak ve bu suretle ................................................... şirketi VE .................................................. Şirket‘leri tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.Taraflar birleşmenin bu tarih itibariyle gerçekleşmiş sayılacağını kabul etmişlerdir.
Diğer bir ifadeyle .............................................................................Şirketi VE ....................................................................... Şirket‘leri işlem ve eylemlerinin ................................................................ Şirketihesabına yapılacak olduğu tarih, birleşme işlemlerinin tescil tarihi olacaktır.
MADDE : 5- MAL VARLIKLARININ HESAPLARA İNTİKALİ :
.................................................................. şirketi VE ..................................................................... Şirket‘leri‘ne ait tüm varlıklar devir (birleşme) tarihi itibariyle (bu tarihteki kayıtlı tutarları ile) aynen ve kül halinde, külli halefiyet ilkesi doğrultusunda kendiliğinden ..................................................................Şirketi’ne intikal edecektir...............................................................şirketi VE .................................................................. Şirket‘leri’nin malları ................................................................... Şirketi’ne intikal edene kadar ayrıca idare edilecektir.
MADDE : 6- DEVROLUNAN ............................................................... şirketi VE .................................................................. Şirket‘leri ORTAKLARININ ................................................... Şirketi’‘NDEKİ ORTAKLIK HAKLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR:
Birleşmeye katılan şirketlerin ortakları için doğacak olan herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü söz konusu değildir.
MADDE : 7- .................................................. şirketi VE ................................................................ Şirket‘leri BORÇLARI VE ALACAKLARI :
Devralan .............................................................. Şirketi, devrolunan ....................................................... şirketi VE ............................................................. Şirket‘leri’ninvergi borçları dâhil tahakkuk etmiş ve edecek tüm borçlarını işbu sözleşme ile üstlenmiş ve vadelerinde ödemeyi taahhüt etmiş bulunmaktadır. ........................................................ şirketi VE ............................................................. Şirket‘leri’nin birleşmenin tescil tarihi itibariyle mevcut olan alacakları külli halefiyet uyarınca diğer tüm bilanço kalemleriyle birlikte ............................................................. Şirketi’ne intikal edecektir .............................................................Şirketi VE ..................................................... Şirket‘leri’’neait olup tahsil edilemeyeceği varsayımı ile kayıtlardan çıkarılmış veya herhangi bir nedenle kayda alınmamış yurtiçi ve yurtdışı her türlü alacağın tahsil hakkı veya bu nitelikteki herhangi bir borcun ödeme mükellefiyeti devralana aittir.
MADDE : 8–DEVİR BEYANNAMESİ VE BİLDİRİMLER :
..............................................................Şirketi, .................................................................................. şirketi VE .............................................Şirketleri’nin birleşmeye (devre) ilişkin müdürler kurulu kararının tescil edildiği tarih itibariyle tespit edilecek........................................................ şirketi VE ............................................... Şirket‘leri’’nin kıst dönem kazancına ilişkin kurumlar vergisi beyannameleri, tescil işleminin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde, ekinde bilanço ve kâr-zarar cetveli ile birlikte müştereken imzalanarak ikişer örnek halinde................................................ şirketi VE ......................................................................... Şirket‘leri’’nin vergi dairelerine verilecek ve bu beyannameye ................................................................... Şirketi, ......................................... şirketi’ VE ......................................................... Şirketler nin, tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütname eklenecektir.
Ayrıca taraf şirketler V.U.K.'un 168. maddesi ile diğer mevzuatta yer alan bildirim mecburiyetlerini de süresi içerisinde yerine getireceklerdir.
Yukarıda 5. maddede açıklanmış bulunan devir tarihinden sonraki döneme ilişkin işlemler .............................................. Şirketi’nin KDV ve muhtasar beyannamelerine intikal ettirilecektir. Devir tarihine kadar olan kıst döneme ilişkin muhtasar, KDV ve diğer benzeri beyanname ve bildirimler .................................... şirketi VE .................................................. Şirket‘leri’’nin adına verilecektir.
MADDE : 9 - DİĞER ESASLAR:
Taraflar yukarıdaki hususlardan başka, birleşme (devir) konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları, Sermaye Piyasası mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir.
Bu sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde TTK ve KVK.'nın birleşme (devir) ile ilgili hükümleri uygulanacaktır. 12.12.2018
|
|
DEVRALAN KARAR 1
Toplantı Tarihi :
Toplantı Sayısı :
Toplantı Konusu : Devralma Suretiyle Birleşme
Toplantıya Katılanlar :
Genel kurulumuz şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır.
Şirketimizin, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...... sicil numarasında kayıtlı,...................... adresinde faaliyetini yürüten ................... Ticaret Limited şirketi ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün .............. sicil numarasında kayıtlı ............................................... adresinde faaliyetini yürüten .............................................. Limited Şirketi’ni 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ nun 136 ile 158 inci maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’ nun 18,19 ve 20nci maddelerine göre tüm aktif ve pasifi ile kül halinde devralması suretiyle birleştirilmesine, 149 uncu maddesinin beşinci fıkrası uyarınca inceleme hakkından vazgeçilmesine ve birleşme işlemlerinin ................... tarihli bilançolar üzerinden yapılmasına oy birliği ile karar verilmiştir.
DEVRALAN KARAR 2
Toplantı Tarihi :
Toplantı Sayısı :
Toplantı Konusu : Birleşme Sözleşmesinin Kabulü ve Sermaye Arttırımı Hk.
Toplantıya Katılanlar :
Genel kurulumuz şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır.
1) İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün .......... sicil numarasında kayıtlı, ........................................................ adresinde faaliyetini yürüten ............................................şirketi ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün ................ sicil numarasında kayıtlı ............................................... adresinde faaliyetini yürüten ..................................................................... Şirketileri’nin,TTK’nın 136 ile 158 inci maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18,19 ve 20 nci maddelerine göre tüm aktif ve pasifi ile kül halinde şirketimize devrolması amacıyla hazırlanan birleşme sözleşmesinin ve YMM ......................’ın .../.....//........... tarih .........../...... sayılı birleşme raporunun kabulüne,
2) Birleşmeden dolayı şirket sermayesinin ................-TL’den ..................-TL’ye çıkartılmasına ve şirket sözleşmesinin sermaye maddesinin değişikliği ile ilgili tadil tasarısının kabul edilmesine ve (6.) maddenin yeni şeklinin aşağıda belirtilen şekilde olmasına oy birliği ile karar verilmiştir.
Yeni Şekli
6 Madde :
ORTAĞIN ADI SOYADI BİR PAYIN DEĞERİ PAY ADEDİ PAY TUTARI
...........-TL ............. ...................-TL,
Ayni : ...................
Nakti: ....................
......................... .................-TL ................ ....................- TL,
Ayni : ...............
Nakti: ...............- -------------------- ------------------------
TOPLAM .............. .........................- TL
Şeklinde muvaazadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Önceki sermayeyi teşkil eden .................-TL tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan ...............- TL sermaye miktarının ........... sayılı genel kurul kararına istinaden ................................................................. şirketi ünvanlı şirketinin özsermayesi olarak ................-TL ve ........................................................... Şirketi ünvanlı.şirketinin özsermayesi olarak ..................-TL olamak üzere toplam ......................-TL ilave edilecektir.
Toplantı Tarihi :
Toplantı Sayısı :
Toplantı Konusu : Devrolma Suretiyle Birleşme
Toplantıya Katılanlar :
Genel kurulumuz şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır.
Şirketimizin, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünde Merkez ......... Sicil numarasında kayıtlı, .................................................. adresinde faaliyetini yürüten .............................................................................. şirketi ’ne 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ nun 136 ile 158 inci maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’ nun 18,19 ve 20nci maddelerine göre tüm aktif ve pasifi ile kül halinde devrolması suretiyle birleştirilmesine, 149 uncu maddesinin beşinci fıkrası uyarınca inceleme hakkından vazgeçilmesine ve birleşme işlemlerinin ........... tarihli bilançolar üzerinden yapılmasına oy birliği ile karar verilmiştir.
Toplantı Tarihi :
Toplantı Sayısı :
Toplantı Konusu : Birleşme Sözleşmesinin Kabulü Hk.
Toplantıya Katılanlar :
Genel kurulumuz şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır.
1) İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünde Merkez-.............. Sicil numarasında kayıtlı, ................................................. adresinde faaliyetini yürüten ..................................................................... Şirketi tarafından, TTK’nın 136 ile 158 inci maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18,19 ve 20 nci maddelerine göre tüm aktif ve pasifi ile kül halinde şirketimizin devralınması amacıyla hazırlanan birleşme sözleşmesinin ve YMM Bekir Kahraman’ın ........./.........../......... tarih ......../....... sayılı birleşme raporunun kabulüne,
2) Birleşmenin tescili ile birlikte şirketimizin kaydının kapatılmasına oybirliği ile karar verilmiştir.